Golden power, atto secondo: come il «ritocco» nel decreto Transizione 5.0 ridisegna il risiko bancario

I poteri speciali dello Stato sulle operazioni finanziarie «non potranno essere esercitati anteriormente al completamento dei procedimenti» delle autorità europee competenti. Da oggi, insomma, nel risiko bancario italiano, prima decide l’Europa, poi — se serve — interviene Roma. Un cambiamento che promette tempi più lunghi per le Opa, ma anche regole più chiare per chi investe.

Cosa cambia, in tre righe

Nel decreto Transizione 5.0 è stato inserito un correttivo al golden power per il comparto finanziario: banche e assicurazioni.

La competenza esclusiva sulle valutazioni prudenziali e sul controllo delle concentrazioni è riconosciuta alle autorità europee: BCE per la vigilanza e Commissione europea per l’antitrust.

I poteri speciali del governo assumono carattere residuale: non scattano finché sono pendenti i procedimenti autorizzatori di Bruxelles e Francoforte.

Perché questa modifica arriva adesso

La correzione nasce da una concreta frizione istituzionale: nel 2025 la Commissione europea ha avviato una procedura d’infrazione contro l’Italia contestando che l’uso del golden power sulle fusioni bancarie potesse confliggere con la libertà di stabilimento e di circolazione dei capitali, oltre che sovrapporsi alle competenze esclusive della BCE nel Meccanismo di vigilanza unico (SSM). L’innesco politico e mediatico? Il braccio di ferro sul tentativo di UniCredit di aggregare Banco BPM, poi naufragato.

Nell’estate 2025, una lettera di Bruxelles ha messo nero su bianco i dubbi sulle condizioni imposte da Roma all’operazione UniCredit–BPM — tra cui l’uscita quasi totale dalla Russia entro il 2026 e vincoli su loan-to-deposit ratio e gestione della liquidità — ritenendole in potenziale contrasto con il diritto UE e con la competenza del controllo concentrazioni. La pressione comunitaria, insieme a pronunce della giustizia amministrativa, ha spinto il governo a correggere la rotta entro fine anno.

Il 30 dicembre, dunque, l’esecutivo ha infilato l’emendamento nel decreto Transizione 5.0 (poi incassato il primo via libera del Senato l’8 gennaio 2026), definendo la nuova gerarchia: prima i giudizi di BCE e Commissione, poi — se restano profili non coperti dalla regolazione settoriale — i poteri dello Stato a tutela degli «interessi essenziali», inclusa la sicurezza economica e finanziaria nazionale, ora esplicitamente richiamata.

Il quadro giuridico: che cosa vuol dire “competenza esclusiva”

Per capire la portata della novità bisogna guardare alle fonti. Il Regolamento (UE) n. 1024/2013 attribuisce alla BCE la competenza esclusiva su vari compiti di vigilanza prudenziale, tra cui la valutazione delle acquisizioni di partecipazioni qualificate negli enti creditizi. È la BCE, insomma, a dire l’ultima parola sulla solidità prudenziale di una fusione bancaria nell’area euro.

Sul fronte concorrenza, il Regolamento (CE) n. 139/2004 affida alla Commissione europea il controllo delle concentrazioni di dimensione comunitaria, secondo soglie di fatturato precise (fino a oltre 5 miliardi di euro di giro d’affari complessivo e 250 milioni di fatturato UE per almeno due imprese; o lo schema alternativo da 2,5 miliardi con criteri multi-Stato). Quando queste soglie sono superate, la competenza è — con rare eccezioni di rinvio — dell’Antitrust UE.

E il golden power? Resta lo strumento nazionale per proteggere sicurezza e ordine pubblico in settori strategici (difesa, energia, comunicazioni ecc.), introdotto con il D.L. 21/2012 e ampliato negli anni della pandemia e della crisi ucraina. La modifica inserita nel Transizione 5.0 non lo svuota, ma lo mette in coda rispetto ai procedimenti europei nel perimetro finanziario. Solo dopo i verdetti tecnici di BCE e Commissione potrà emergere, casomai, un interesse essenziale dello Stato non già «coperto» dalla disciplina settoriale. In una parola: residualità.

Effetti pratici: tempi più lunghi, ma meno incertezza

Nel breve periodo, il nuovo impianto allunga quasi inevitabilmente le tempistiche di Opa e fusioni: si dovrà attendere che i procedimenti europei si concludano, e solo in un secondo momento potrà attivarsi un eventuale sindacato di Palazzo Chigi. Meno “stop&go”, più prevedibilità: un costo in calendario, un beneficio in certezza giuridica. Per gli investitori istituzionali è un segnale importante: la sequenza delle decisioni diventa più intellegibile e — soprattutto — meno esposta a interventi discrezionali “in corsa”.

Dal punto di vista del mercato, ciò può tradursi in un doppio impatto: su operazioni domestiche o transfrontaliere «large-cap», la notifica UE e l’analisi BCE restano centrali; sulle operazioni sotto-soglia, la vigilanza nazionale e l’AGCM manterranno il loro spazio, ma con il faro acceso sulla coerenza con il quadro UE.

Il caso-scuola UniCredit–Banco BPM: cosa lascia in eredità

Il ritiro, il 23 luglio 2025, dell’OPS di UniCredit su Banco BPM è diventato un case study: un’offerta all-share rigettata da BPM, contrastata dal governo con un decreto di golden power che imponeva paletti stringenti (uscita dalla Russia entro 2026, vincoli su liquidità e credito), contestata poi a Bruxelles e davanti ai giudici amministrativi. Nei mesi successivi, alcune condizioni statali sono state annullate, altre confermate; in parallelo la Commissione ha formalizzato i rilievi e la prospettiva di un’azione vincolante. L’esito politico è il correttivo varato a fine anno.

Le mosse dei player: da Crédit Agricole a MPS, cosa guardare nel 2026

La mappa del risiko non è una tavola immobile. Crédit Agricole, già primo azionista di Banco BPM, ha ottenuto l’ok di BCE a salire fino al 19,9% e ha poi spinto la partecipazione attorno al 20% con derivati, ribadendo di non voler lanciare un’OPA ma di voler restare investitore di lungo periodo. La posizione della “banque verte” è cruciale per qualsiasi scenario su BPM, in concorrenza o in partnership. Anche qui, l’ordine delle decisioni fissato dal correttivo al golden power consente ai francesi — e a tutti gli attori — di calibrare meglio tempi e condizioni.

Sul versante pubblico, la progressiva uscita del MEF da MPS e il riassetto del polo del risparmio gestito (legami con Anima, dossier Generali, partite di distribuzione) potrebbero riaccendere ipotesi di combinazioni domestiche. Anche in queste partite, la sequenza “BCE/Commissione prima, governo poi” rende più trasparente il perimetro delle condizioni che i potenziali offerenti dovranno mettere in conto sin dall’avvio.

Sicurezza economico-finanziaria: un concetto ora scritto in chiaro

Tra le novità di fine 2025 ce n’è una di taglio sistemico: l’esplicito inserimento della “sicurezza economica e finanziaria nazionale” tra i criteri da considerare per l’attivazione dei poteri speciali. È un passaggio chiave per la politica economica italiana, che recepisce la spinta del MEF a definire il perimetro della tutela non solo in termini di difesa “militare” o infrastrutturale, ma anche di stabilità del sistema del credito e del risparmio. La clausola, tuttavia, si accompagna alla regola di residualità, per cui la protezione degli interessi essenziali deve emergere laddove la regolazione settoriale (BCE/UE) non offra già adeguate garanzie. È un punto di equilibrio tra autonomia nazionale e ordinamento comunitario.

Non sorprende che su questo terreno si sia misurata la dialettica politica: Giorgetti ha più volte rivendicato il presidio del governo sulla sicurezza finanziaria; Bruxelles ha ricordato che le misure statali devono essere proporzionate e compatibili col diritto UE. Le nuove norme provano a comporre il puzzle: la tutela resta, ma la prima istanza è europea.